Prowadzenie jednoosobowej działalności przy rosnącej skali biznesu generuje ryzyko, którego nie da się racjonalnie uzasadnić. W tym modelu prawnym w zasadzie nie istnieje granica między majątkiem firmowym a Twoim prywatnym portfelem. Za każdy błąd w biznesie, nietrafioną inwestycję czy zator płatniczy kontrahenta odpowiadasz osobiście. Mogą ucierpieć na tym Twój dom, samochód czy oszczędności na życie. Przekształcenie w spółkę z o.o. to przede wszystkim moment, w którym trwale oddzielasz zgromadzony dorobek od ryzyk operacyjnych przedsiębiorstwa. Zmiana struktury prawnej tworzy bezpieczny dystans między Twoją prywatą a problemami, które mogą spotkać firmę. Poza ochroną majątku zyskujesz też znacznie lepszą pozycję w rozmowach z bankami i przygotowujesz fundament pod ewentualną sprzedaż biznesu w przyszłości. Cały proces wymaga jednak przejścia przez kilka etapów, które musisz precyzyjnie zaplanować.
Artykuł sponsorowany
Czy warto odpuścić JDG, aby wejść w spółkę?
Jednoosobowa działalność jest prostą drogą na początek, ale ma jedną, ogromną wadę – nie wybacza błędów. Jeśli biznes będzie niewypłacalny, odpowiesz za to całym swoim prywatnym majątkiem. W biznesie, gdzie jeden niesolidny kontrahent może zablokować Twoją płynność finansową, takie ryzyko staje się z czasem nie do zaakceptowania.
Przekształcając firmę w spółkę z o.o. możesz rozwiązać ten problem, stawiając wyraźną kreskę między prywatnym portfelem a firmowym budżetem. Jest to jedno z najlepszych zabezpieczeń Twojego majątku, jakie możesz wprowadzić w biznesie. Oprócz tego zyskujesz zupełnie inną wiarygodność na rynku. Większość większych partnerów czy banków traktuje spółkę kapitałową poważniej niż nazwisko wpisane do CEIDG. Spółka daje Ci także realną możliwość zaproszenia do biznesu wspólnika lub inwestora, co przy zwykłej działalności jest niemalże niewykonalne.
Co się dzieje z Twoją firmą podczas przekształcenia w spółkę?
Wielu właścicieli boi się, że przekształcenie JDG w spółkę z o.o. przypomina urzędowy koszmar i wiąże się z koniecznością zamykania aktualnej firmy. Prawda wygląda zupełnie inaczej. Cały proces opiera się na zasadzie kontynuacji, ponieważ nie likwidujesz biznesu, tylko zmieniasz jego formę prawną. Zachowujesz całą wypracowaną markę, historię operacyjną i zaufanie, na które pracowałeś całymi latami. Szczegółowe opisanie procesu można znaleźć na stronie https://przeksztalcenia.pl/przeksztalcenie-jdg-w-spolke-z-o-o/
Wszystkie prawa i obowiązki przechodzą na nową spółkę. Obowiązują dotychczasowe umowy z dostawcami czy klientami, a więc nie ma mowy o konieczności aneksowania czy podpisywania nowych umów. Taka ciągłość jest bezcenna i dzięki niej możesz prowadzić biznes bez żadnych przerw.
Jak wygląda procedura przekształcenia krok po kroku?
Cały proces przekształcenie to dosyć rozbudowana procedura, która może trwać od 2 do 4 miesięcy. Poniżej znajdziesz szczegółowy plan, jak przebiega krok po kroku.
- Przygotowanie planu przekształcenia i wycena majątku JDG
Jest to fundament całego procesu. W planie przekształcenia muszą znaleźć się informacje, co dokładnie Twoja firma wnosi do nowej spółki. Należy dołączyć do niego:
- Projekt oświadczenia o przekształceniu firmy,
- projekt umowy lub statutu nowej działalności,
- wycenę majątku firmy (aktywa i pasywa),
- Sprawozdanie finansowe, sporządzone w celu przekształcenia w spółkę.
- Badanie planu przez biegłego rewidenta
Od kilku lat biegły rewident nie jest wymagany przy określonych rodzajach spółek. Jednak w przypadku przekształcenia jednoosobowej działalności złożenie wniosku o jego wyznaczenie w celu opinii dot. rzetelności planu jest konieczne.
- Oświadczenie i akt założycielski/umowa spółki
Gdy masz już opinię biegłego, czas na stworzenie „konstytucji” Twojej nowej firmy. W przypadku jednoosobowej spółki, notarialnie sporządza się akty założycielski. Jeśli będzie kilku wspólników, zamiast aktu założycielskiego sporządzona zostanie umowa. Na tym etapie określa się rodzaj spółki, nazwę, siedzibę, kody PKD, wysokość kapitału zakładowego, zakres praw nadanych wspólnikowi spółki, imiona i nazwiska członków zarządu. Jeśli chodzi o oświadczenie, zawiera ono informację, że od danego momentu Twoja firma będzie funkcjonować jako spółka. W tym momencie należy też uiścić u notariusza podatek PCC, wyliczany od wartości kapitału, który pobierze notariusz.
- Powołanie organów spółki
Przy przekształceniu JDG w spółkę z o.o. należy utworzyć organy nowej spółki. Najpierw konieczne jest powołanie zarządu. W niektórych przypadkach obowiązkiem będzie też powołanie rady nadzorczej, jeśli: umowa spółki to przewiduje i/lub kapitał zakładowy przekracza pół miliona złotych, a liczba wniosków wynosi więcej niż 25.
- Wpis do KRS i ogłoszenie w MSiG
Następny krok to złożenie wniosku o wpis do KRS, dzięki któremu oficjalnie staniesz się spółką. Wniosek można złożyć elektronicznie, ale trzeba dołączyć do niego:
- umowę spółki,
- oświadczenie o przekształceniu,
- uchwałę o powołaniu prokurentów (jeśli dotyczy),
- listę wspólników z adresami do doręczeń, podpisaną przez zarząd,
- zgodę członków zarządu na ich powołanie,
- oświadczenie członków zarządu dot. wniesienia przez wspólników wkładów na kapitał zakładowy,
- dowody zapłaty opłat sądowych (500 zł za wpis do KRS i 100 zł za ogłoszenie o wpisie).
Po wpisie do KRS zmianę trzeba ogłosić publicznie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Dzieje się to automatycznie przy opłaceniu wniosku do KRS (za dodatkową opłatą 100 zł). Następnie trzeba poinformować instytucje (np. bank), by zmieniły dane firmy do przypisanego konta.
- Wykreślenie z CEIDG
Bardzo istotne jest to, że wpis do KRS i powstaje nowej spółki nie oznacza automatycznie wykreślenia JDG z CEIDG. Należy tego dokonać samemu. W tym celu (w terminie 7 dni) od dnia, w którym spółka została wpisana do Krajowego Rejestru Sądowego musisz złożyć wniosek o wykreślenie.
Czy przekształcenie JDG w spółkę opłaca się pod względem podatkowym?
Sama zmiana formy prawnej nie generuje obowiązku zapłaty podatku dochodowego ani podatku VAT. Majątek Twojej firmy przechodzi do spółki bez konieczności rozliczania sprzedaży czy wystawiania faktur. Jedynym wydatkiem, o którym musisz pamiętać na starcie, jest podatek PCC, który wynosi 0,5% wartości kapitału zakładowego. Notariusz pobierze te pieniądze od Ciebie w momencie podpisywania aktu notarialnego.
Finansowy sens przekształcenia poczujesz dopiero przy codziennych rozliczeniach. Niektóre spółki z o.o. mogą przejść np. CIT estoński. Ten model funkcjonuje znacznie prościej, bo nie płacisz podatku dochodowego tak długo, jak długo zysk zostaje w firmie. Nie ma znaczenia, czy środki wydasz na rozwój, czy zostaną w firmie, o ile pozostaną w obrocie gospodarczym i nie będą wypłacone wspólnikom. Zasadniczo skarbówka upomni się o podatek dopiero wtedy, gdy wypłacisz pieniądze ze spółki jako dywidendę.
Jak widać, jest to ogromna różnica względem JDG, gdzie musisz zapłacić podatek od każdej zarobionej złotówki, nawet jeśli nie wyciągasz jej z biznesu. W spółce można poniekąd kontrolować moment opodatkowania, decydując o wypłacie zysku w wybranym momencie. Dzięki temu Twoja firma dysponuje większą gotówką na bieżące działania, bo nie oddajesz jej co miesiąc w formie zaliczek na podatek.
Kiedy poczujesz, że to właściwy czas na przekształcenie JDG?
Zmiana najczęściej dotyczy przedsiębiorców, u których wizja utraty prywatnego majątku staje się blokadą w podpisywaniu dużych kontraktów. Jeśli zauważasz, że ramy JDG stały się zbyt ciasne dla skali Twoich zleceń, być może powinieneś pomyśleć o lepszym zabezpieczeniu firmy. To najlepszy moment, aby przestać ryzykować własnymi oszczędnościami na rzecz bezpiecznej struktury spółki. Nierzadko impulsem jest też chęć wejścia w nowe projekty z partnerami, a także wymagania od dużych klientów, którzy wolą pracować ze spółkami niż JDG.
Czekanie w nieskończoność tylko przedłuża stan, w którym ryzykujesz własnymi środkami. Być może planujesz budować firmę, którą kiedyś będziesz chciał sprzedać lub przekazać dzieciom; wtedy spółka z o.o. jest bardzo logicznym wyborem, bo zapewnia strukturę, która ułatwi różne transakcje i zabezpieczy dotychczasowe osiągnięcia.
Przekształcenie JDG w spółkę z o.o. to Twoja polisa bezpieczeństwa i sposób na profesjonalny wizerunek. W wyniku przekształcenia chronisz swój majątek i zyskujesz spokój o przyszłość rodziny. Cały proces jest dziś przewidywalny i sprawny, jeśli tylko podejdziesz do niego z głową.
Zdecydowanie warto przejść całą drogę z kimś, kto pomoże Ci dopilnować terminów i wybrać najlepszy model rozliczeń.